中国上市公司网讯 6月30日，恒拓开源信息科技股份有限公司(以下简称“恒拓开源”或公司)精选层挂牌申请获全国股转公司通过，公司将登陆新三板精选层挂牌。

　　据悉，恒拓开源本次公开发行股票数量不超过3,856.00万股，占发行后总股本的比例为28.00%。公司本次募集资金投入额30,696.11万元，主要用于基于中台架构的航班运行控制(FOC)系列产品升级项目、航空行业专属智能云建设项目、补充流动资金。

　　公开资料显示，恒拓开源是一家从事行业应用软件开发和专业技术服务的供应商，主要为航空公司、机场及民航保障企业提供安全自主可控的软件服务及整体解决方案。公司通过多年努力已经成为保障我国民航业安全运行的核心软件供应商之一，同时也是 Sabre、Jeppesen 等国外软件厂商在我国民航信息化安全领域的可靠替代者。

审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于股权收购与出售。发行人实际控制人马越于 2017 年以 2,000 万元自发行人处收购取得奥思网络和恒拓网络 100%的股权，收购后马越将所持两家公司 100%的股权全部转让给新共识(杭州)科技有限公司(以下简称“新共识”)并以新共识作为持股及后续引入投资人的平台。2019年12月，马越控制的新共识引入传课计算机系统(北京)有限公司(以下简称“传课计算机”)成为控股股东。传课计算机在与交易相关方签署的《增资及转股协议》中约定了业绩承诺和补偿条款，若新共识未能完成业绩承诺，马越将承担赔偿义务。

　　请发行人补充说明：(1)前述各方约定的业绩承诺金额及补偿条款安排，是否存在约定业绩对赌期内由原股东马越负责新共识及下属公司管理运营的安排，是否存在马越在实际经营管理层面仍实际控制奥思网络和恒拓网络的情况。(2)传课计算机对新共识的 90,266,940 元增资款是否已实缴完毕，传课计算机是否已实际取得对新共识的控制权。(3)鉴于 2019 年底，上述 2 家公司的估值达到 8 亿元以上，请补充说明 2 家公司出售后的发展及经营状况;请保荐人和发行人律师核查并发表意见。(4)鉴于相关股权转让款项的第一笔支付延期至 2018 年 12 月 28 日支付，且 2019 年 3 月 11 日发生股权增值的情况。请发行人补充说明初始取得上述两家子公司股权时的交易情况，出售子公司的股权交易时点确认是否符合企业会计准则中关于购买日的判断标准，前后交易是否公允，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

　　2.关于收购子公司。报告期内，发行人子公司三赢伟业和智能航空为报告期内向第三方购买取得，交易方式均为分两步购买，第一次取得控股权，第二次取得剩余股权，两次收购价格前后增长较大，且以发行人的股份作为支付对价，主要影响因素为 WACC。(1)请发行人补充说明对 WACC 的稽核过程，以现时 WACC 作为主要依据的合理性，上述换股的前后差异对比情况及合理性。(2)请发行人结合估值方法、两次估值采用的盈利预测数据及折现率等说明两次估值存在较大差异的原因，是否存在利益输送情形，是否存在股份代持或委托持股情形。请保荐机构和申报会计师补充核查并明确发表意见。(3)因收购三赢伟业、智能航空公司形成了 4539.04 万元的商誉，结合收购日的盈利预测、子公司实际经营情况及未来的盈利预测是否存在减值迹象，是否需要计提减值准备。

　　3.关于商誉。发行人截至 2019 年 12 月 31 日，民航电信商誉原值 411.73 万元、净资产为-5.04 万元、净利润为- 17.11 万元，在进行商誉减值测试时，将民航电信与智能航空等资产划分为智能航空资产组，并将民航电信商誉分摊至该资产组进行减值测试。请发行人补充将上述资产组进行变更是否合理，是否按企业会计会计准则的相关规定。请申报会计师补充核查并发表明确意见。

　　4.关于经营环境变化。(1)报告期内公司对航空行业客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 44.84%、74.16%和 78.98%，航空行业的发展状况和景气程度将对公司的生产经营产生较大影响。请发行人结合 2020 年上半年签订的重大合同情况，并补充说明疫情对公司生产经营的影响。请保荐机构、会计师事务所核查并发表明确意见。(2)报告期各期末，发行人信用期内的应收账款余额分别为 7,995.34 万元、10,987.43 万元及 15,387.13 万元，占当期末应收账款余额的比例分别为 93.58%、78.88%及 79.19%。发行人信用期内应收账款占比逐年递减，信用期外应收账款增加，且 2018 年、 2019 年经营性现金流量持续为负。请发行人结合应收账款回款情况和经营活动现金流情况，补充说明新冠疫情对发行人经营活动的影响。请保荐机构、申报会计师事务所核查并发表明确意见。

　　全国股转公司

　　2020 年 6 月 30 日