优化资源配置，把宝贵的资源配置给最优秀的上市公司，是资本市场服务于实体经济的一个重要方面。但由于历史原因，在沪深股市却常见劣质公司甚至戴ST、*ST帽子的公司发行股份收购优质资产，动辄向特定对象发行股份募集少则十几亿多则几十亿资金。这种“劣吃优”的逆资源优化配置现象，必须扭转。

　　“劣吃优”的资源配置的弊端有些已被市场认识，比如“劣吃优”往往不是为了公司的根本好转，而是应付退市，一时扭亏之后公司又故态复萌，市场上的劣质公司不见减少;“劣吃优”使市场不厌恶劣质公司，反而认为劣质公司题材多，炒作空间大，致使市场不追优质追劣质;“劣吃优”使劣质公司成壳资源，越是干净的壳越值钱。如果制定政策不允许“劣吃优”，那么劣质公司也就没有了腾挪空间，要么退市，要么被有能力的公司购并，不仅市场少了一家劣质公司。劣质公司有价值的方面如营销网络、能用的厂房设备还可得到及时合理利用。

　　现在市场上的“劣吃优”可分为两个层面。一个层面是重组上市，俗称借壳。劣质公司向优质公司发行股份或用现金或两者结合收购优质资产，同时向特定对象发行股份募集配套资金(去年修订重组管理办法把募集配套资金去掉了)。重组后，优质资产和其管理层上位，原公司管理层、主营业务退出。这种“劣吃优”如果审查得严，优质资产货真价实，可说是退出一家劣质公司，上了一家优质公司。

　　另一个层面是类重组上市。劣质公司打着业务转型、双主业经营等旗号收购优质公司，优质公司也心甘情愿让劣质公司收购。但两家公司各有目的。劣质公司控股股东想通过这种渠道从困境中脱身，同时还可大捞一把。优质公司打的算盘是希望被收购后夺权上位，把原班子、原业务一脚踢，再更名改姓，使自己成为上市公司。双方目的不同，但在规避借壳监管上却目标一致。为了证明不是借壳，方案都极力规避重组上市的标准，由此演化出形形色色的奇招怪策。

　　这两个层面的“劣吃优”，除了上面说的弊端之外还充满了暗道机关、潜规则。为了让原控股股东愿意让壳，劣质公司会明里暗里给原控股股东一笔高额的壳费。如新疆某一公司，将原控股股东持有的公司22.11%的股份转让给交易对方，每股定价比停牌前溢价约115%。由于既有规定没有禁止重组上市募集配套资金的规定，所以普遍将原控股股东作为特定对象，使其在方案实施后持股增加，复牌后股份上涨，原控股股东就能狠赚一笔。有报道统计，韵达股份借壳新海股份、中通快递借壳艾迪西、圆通速递借壳大杨创世，原控股股东的股份价值增长了从10亿到90多亿不等。在2015年至今的64家借壳上市公司中，有超过7成原控股股东的股份市值增长都在亿元级别。这是在传递什么价值信号?

　　在第二个层面类重组上市方案中，高估值标的资产、隐瞒一致行动人、一致行动人今天联手明天散伙、公司控制人忽有忽无、在方案推进过程中突击入股、方案实施后背弃承诺、特定对象不出朋友圈、利益输送搭建关系网……最终使一家不合IPO条件的公司上了市。

　　鉴于“劣吃优”乱象频出，监管层这两年一直在努力修规除弊。2016年修订重组管理办法严格了重组上市标准，由过去单一资产总额指标扩展成了“5+2”多项指标;今年2月又修订了上市公司非公开发行股票实施细则，增加了非公开发行融资间隔，规定了融资比例，确定了只能按发行期首日定价，但“劣吃优”之门还没有彻底堵死。

　　上市公司发行股票分公开发行和非公开发行两种，公开发行是向不特定对象发行股票，发行条件较为严格，不但对公司有持续经营能力、财务状况良好、利润分配达标、信息披露合格等一般要求，还有“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的硬性要求。而对非公开发行却没有一般性要求和硬性要求，笔者以为，这是非公开发行泛滥、不合格公司趁机借壳、市场“劣吃优”盛行、各种弊端横生的根源。只要加上一条最近三年连续盈利才能非公开发行，劣质公司就只有退市一条路了。再大开IPO正门，让劣质公司壳价值迅速归零，股市服务实体经济就向前迈进了一大步。