中国上市公司网讯 10月31日，嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称“嘉必优”或公司)首发申请获上交所通过，公司将登陆上交所科创板上市。

　　据悉，嘉必优本次向社会公众首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股(A股)，占发行后总股本的比例不低于25%。公司本次拟投入募集资金金额54,463.90万元，主要用于微生物油脂扩建二期工程项目、多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目、研发中心建设项目。

　　公开资料显示，嘉必优以生物技术为立足之本，集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控技术、高效分离纯化制备技术，通过可持续的微生物合成制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解决方案。公司的主营业务包括多不饱和脂肪酸 ARA、藻油 DHA 及 SA、天然 β-胡萝卜素等多个系列产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域。

上市委会议提出问询的主要问题

　　1.发行人披露其三大核心技术中，发酵法生产多不饱和脂肪酸(花生四烯酸)系目前通过我国食品安全国家标准规定的生产 ARA 油脂的唯一技术路线，双鞭甲藻和裂殖壶菌 DHA 菌种以及初始技术系生产藻油 DHA 产品的主流技术路线，离子束微生物诱变育种技术系生产 SA 产品的主流技术路线，发行人目前采用的发酵法生产 SA 的技术路线成为国内的主流技术路线。请发行人代表说明以上三种技术是否存在被国际上新的专利覆盖或者新的技术替代的风险以及对发行人持续经营的影响。请保荐代表人发表明确意见。

　　2.2015 年发行人与帝斯曼就专利纠纷达成和解，发行人不再申请和诉讼帝斯曼 ARA 相关专利无效，发行人接受帝斯曼 ARA相关专利仍然有效的结果;帝斯曼许可发行人在一定地域和销售数量范围内生产销售 ARA 产品，但是，帝斯曼在前述协议中明确保留了起诉嘉吉专利侵权的权利;报告期各期，发行人向嘉吉境外销售收入分别为 2,946.41 万元、4,078.34 万元、4,364.95 万元和 3,176.73 万元，占发行人营业收入的比重分别为 16.44%、18.17%、15.38%和 21.99%，嘉吉系发行人重要客户之一，也是最大的境外客户。请发行人代表说明：(1)除《专利许可协议》所述及的帝斯曼相关专利外，帝斯曼目前是否还有其他 ARA 领域的基础性专利会构成发行人难以规避的专利障碍;(2)帝斯曼保留对嘉吉提起专利侵权诉讼的原因，其是否已就相关事项提起诉讼，该等情形是否会对嘉吉与发行人后续业务合作产生重大影响。请保荐代表人发表明确意见。

　　3.报告期内，发行人向贝因美销售产品的金额分别为 5,328.29 万元、4,433.03 万元、4,156.26 万元和 1,605.95 万元。报告期各期末，发行人对贝因美应收商业承兑汇票余额分别为 0 万元、1,012.62 万元、995.48 万元和 2,045.48 万元。根据贝因美 2019 年半年度报告，该公司 2019 年上半年度净利润为 -12,060.61 万元。请发行人代表：(1)结合贝因美的经营现状及相关应收账款的最新回收情况说明发行人对其相关应收账款的应收商业承兑汇票是否存在不能收回的风险，相关坏账准备是否充分;(2)结合目前贝因美在手订单情况说明其与贝因美的业务是否存在不能继续或大幅降低的风险。请保荐代表人发表明确意见。

　　4.请发行人代表：(1)说明合伙协议或其他相关协议中是否存在对员工持有及转让嘉宜和合伙份额的限制条款，包括但不限于是否存在服务期要求以及是否存在对合伙份额转让时间、转让条件等的限制;(2)结合上述限制条款说明相关股份支付费用全部确认在 2015 年是否符合《企业会计准则》的规定;(3)发行人披露，其历次合伙人变动过程中，转让价格=员工初始投资额+员工初始投资额×当期定期一年期存款利率×(员工持有出资份额的天数÷365)，进一步说明该条款实质是否属于合伙份额的回购条款?如属于，发行人认为合伙人份额变动不构成股份支付是否符合《企业会计准则》的规定;(4)进一步说明按“前三年归属于母公司所有者净利润平均值、取 13.5 倍 PE”的估值方法是否公允，2015 年至 2018 年间估值固定使用 13.5 倍的 PE 是否合理，是否存在低估股份支付费用的情况。请保荐代表人发表明确意见。

　　科创板股票上市委员会

　　2019 年 10 月 31 日