中国上市公司网讯，4月18日，红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆上交所主板上市。

　　据悉，红塔证券本次公开发行股票的数量不超过36,400万股，占发行后比例不超过10.02%。公司本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，拓展相关业务。

　　公开资料显示，红塔证券主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人收入及利润结构变动明显，净利润主要来源由证券经纪业务转变为信用交易业务和证券投资业务。请发行人代表说明：(1)收入及利润结构变动的原因及合理性，各项业务是否存在大幅下滑的风险，是否符合行业特点，是否与同行业可比公司存在显著差异，相关风险揭示和信息披露是否充分;(2)报告期内质押式回购收入大幅增加的原因及合理性，证监会最新监管政策对于该类业务的影响，未来是否具有可持续性;(3)质押式回购业务相关资产的减值准备的计提是否充分、合理，是否符合企业经营的实际情况，与同行业可比公司会计政策、会计估计是否存在差异;(4)股票基金平均佣金率显著高于同期市场平均水平的原因及合理性，较高佣金率是否可持续，佣金收入下降对发行人持续盈利能力的影响;(5)2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年降幅较大，且为大额负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人将多只资产管理计划、证券投资基金、信托计划等结构化主体纳入合并财务报表范围。请发行人代表说明：(1)对发行人管理并投资的结构化主体纳入合并财务报表范围的政策是否符合企业会计准则规定，个别结构性主体报告期内纳入合并财务报表范围变动的原因及合理性;(2)前述结构化主体是否符合最新监管政策规定，是否存在整改要求以及最新整改进展。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在违规行为，多次被证监局、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统等监管机构采取监管措施。请发行人代表说明：(1)相关事项存在哪些薄弱环节，具体整改措施及验收情况;(2)针对被处罚事项，发行人建立的相关内部控制制度执行情况和有效性，对本次发行上市的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人未将中烟总公司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业列为关联方。2018年4月至2018年9月，发行人通过次级债以及委托贷款，共向关联方借入65.93亿元人民币。请发行人代表说明：(1)与未被列为关联方的企业是否存在交易，相关交易类型、定价依据、履行的决策程序，在同类交易中的总额占比以及对发行人经营业绩的影响;(2)发行人报告期向关联方借入次级债及委托借款是否符合同行业惯例，是否采用其他方式补充资本，向关联方融入大额款项是否存在到期后集中兑付的风险，该等借款对发行人2018年经营业绩是否产生影响;(3)向关联方融入款项按5.4%-5.5%利率水平与同行业是否存在差异;(4)该等关联交易是否会影响发行人经营的独立性，其经营是否构成对关联方提供该等资金的依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人作为管理人管理的“红塔资产云中4号专项资产管理计划”与深圳中恒发生纠纷。此外，发行人控股子公司报告期内还存在数起其他重大诉讼和仲裁纠纷。请发行人代表说明：(1)如果败诉将承担何种责任，是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响，是否属于“影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项”;(2)红塔资管是否存在违规行为，是否存在因故意或重大过失而招致投资者另行起诉要求赔偿损失的可能;(3)发行人制定的有关资产管理的风险控制制度是否有效执行、是否存在重大风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2019年4月18日