深交所有关部门今日向上市公司发布《关于加强上市公司控股股东、实控人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知》。

　　通知要求，公司应当披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容;公司应当披露截至公告日上市公司的在职员工数量、结构和平均薪酬;公司应当披露员工购买公司股票的资金来源以及取得相关股份的表决权归属;公司应当在公告中充分提示倡议人履约风险、大股东质押风险、股价波动风险。

　　全文如下：

　　关于加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露通知

　　各中小企业板上市公司：

　　为进一步规范上市公司披露控股股东、实际控制人等主体(以下简称“倡议人”)向全体员工发出增持公司股票倡议书事项的信息披露，现将相关要求通知如下：

　　一、公司应当披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容。倡议人承诺弥补员工增持而产生的亏损的，需明确亏损的计算方式、计算时点。

　　二、公司应当披露倡议人补偿员工持股亏损的具体实施细则，如补偿方式(现金补偿或股份赠予等)、补偿最高限额、补偿具体时点、补偿实施的可行性，并明确说明将作为倡议人对员工的承诺纳入承诺事项管理并披露承诺履行进展。

　　三、公司应当披露倡议人补偿员工持股亏损的资金来源及具体采取的履约保障措施(明确是否有一定比例保证金存放于第三方或上市公司，若无，应提示履约风险)。

　　四、公司应当披露截止公告日上市公司的在职员工数量、结构和平均薪酬。

　　五、公司应当披露员工购买公司股票的资金来源以及取得相关股份的表决权归属，全部员工完成标的股票购买后的2日内，应及时披露获得股票的时间、数量、平均价格、方式，持股员工的范围、人数等具体情况，并对照《上市公司收购管理办法》，说明相关员工是否构成倡议人的一致行动人。

　　六、如公告中出现“公司股票投资价值已经凸显”等表述，应当披露该论断的依据，或者在补充公告中明确提示该表述仅代表倡议人自己的观点，不构成对公司股价的承诺。

　　七、公司应当在发布此类公告前与会计师充分沟通，并在公告中说明上市公司对倡议人补偿员工持股亏损的会计处理方式(经会计师认可)，并说明是否构成股份支付。

　　八、公司应当在公告中充分提示市场及公司经营层面风险、倡议人履约风险、大股东质押风险、股价波动风险，向投资者提示员工是否实际购买公司股份系员工自愿行为，存在重大不确定性。

　　九、公司发布倡议人为员工兜底增持的公告后，应当提交内幕知情人名单，相关主体不得利用兜底增持承诺进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　本通知自发布之日起实施。

　　中小板公司管理部

　　2017年6月8日

　　【相关报道】

　　深交所从严监管兜底增持信披 遏制内幕交易市场操纵

　　据不完全统计，自6月2日以来，已有超过20家A股公司的实控人或董事长以兜底方式号召员工增持，即“兜底增持”。甚至在6月8日晚间，*ST德力还号召供应商、销售商的法定代表人增持。

　　这是继2015年(11家)、2016年(3家)以来，A股公司再现批量式兜底增持。不过，业界对兜底增持存在一定分歧，部分观点认为兜底增持存在灰色空间，例如内幕交易、变相减持、操纵股价等。相关人士由此建议，兜底增持应在合法合规的前提下“阳光化”操作。

　　记者从相关渠道获悉，监管层已注意到兜底增持相关信息，并已发布《关于加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知》，要求上市公司实控人或大股东的增持倡议书应披露员工薪酬与资金来源。

　　上述通知适用于深交所全部上市公司。

　　通知要求，上市公司应当披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容;披露倡议人补偿员工持股亏损的具体实施细则;披露员工购买公司股票的资金来源以及取得相关股份的表决权归属等。

　　此外，通知还要求上市公司实控人或董事长等兜底增持倡议人不得利用兜底增持承诺进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　具体条款包括：

　　(1)公司应当披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容。其中，倡议人承诺弥补员工增持而产生的亏损的，需明确亏损的计算方式、计算时点。

　　(2)公司应当披露倡议人补偿员工持股亏损的具体实施细则，如补偿方式(现金补偿或股份赠予等)、补偿最高限额、补偿具体时点、补偿实施的可行性，并明确说明将作为倡议人对员工的承诺纳入承诺事项管理并披露承诺履行进展。

　　(3)公司应当披露倡议人补偿员工持股亏损的资金来源及具体采取的履约保障措施(明确是否有一定比例保证金存放于第三方或上市公司，若无，应提示履约风险).

　　(4)公司应当披露截止公告日上市公司的在职员工数量、结构和平均薪酬，另应披露员工购买公司股票的资金来源以及取得相关股份的表决权归属。

　　(5)如公告中出现“公司股票投资价值已经凸显”等表述，应当披露该论断的依据，或者在补充公告中明确提示该表述仅代表倡议人自己的观点，不构成对公司股价的承诺。

　　(6)公司发布倡议人为员工兜底增持的公告后，应当提交内幕知情人名单，相关主体不得利用兜底增持承诺进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　截至目前，尚无因兜底增持而出现明显违法违规的案例，且上市公司相关员工增持股份后不会触发信披规定，因此兜底增持的实际执行效果无法精确统计。

　　不过，近期上市公司发布兜底增持公告后，公司股价一般会迅速反应，吸引大量资金跟风。

　　记者曾统计，兜底增持企业以民营企业、中小创业板公司居多，此类公司股本和市值相对较小。有关人士认为，深交所上述通知发布后，会对上市公司兜底增持起到规范及引导作用，通知本身并不对兜底增持行为作出评判。

　　另据分析，兜底增持是二级市场在特定条件下的自然衍生现象，一般不会大面积发酵。