自深交所7月1日发布《重大资产重组媒体说明会备忘录》后，“媒体说明会”首次成为上市公司重大资产重组复牌前的“规定动作”。

　　5天过后，太原煤气化股份有限公司(简称：*ST煤气，000968)勇当先锋，6日在深交所召开了新规之后的首场重大资产重组媒体说明会。以此鲜活案例来对照监管新政，看看*ST煤气的功课做得足不足，能打多少分?后来者或许可以少走弯路。

　　看点一 *ST煤气因何要开媒体说明会

　　根据深交所规定，上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会：

　　深交所规定，出现属于“借壳上市”和“涉嫌规避重组上市监管要求的”两种情形的，上市公司应当在首次披露重大资产重组预案或报告书时发出召开通知，并在公司股票复牌前召开媒体说明会，未召开的，不得申请公司股票复牌。

　　那*ST煤气属于哪一种情形?据停牌长达半年之久的*ST煤气6月20日发布公告称，拟作价8.56亿元置出全部负债与资产，同时置入晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权，蓝焰煤层气作价32.22亿元。

　　*ST煤气还在公告中明确表示，该重组交易不构成借壳上市，理由是 “上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。”本次交易若完成，蓝焰煤层气将成为*ST煤气的全资子公司，*ST煤气控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人仍为山西省国资委。该公司的主营业务将由煤及洗精煤的生产和销售转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。

　　但在该重组方案发出的9天后，深交所便向*ST煤气发出了“许可类重组问询函”，要求*ST煤气结合控制权变更以来，公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况，明确说明并披露本次重大资产重组不构成借壳上市的依据及合理性。

　　在之后回复深交所问询函的公告中，*ST煤气依然表示该交易不构成借壳上市。据*ST煤气7月6日发布的《关于公司股票暂不复牌暨召开重大资产重组媒体说明会的公告》称，公司股票暂不复牌，待2016年7月6日召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答后，向深交所申请于2016年7月7日开市起公司股票复牌。

　　看点二 *ST煤气哪些人需要参加媒体说明会?

　　对照新规，看看时长两个半小时的首场媒体说明会来了哪些人?

　　上市公司的现控股股东、实际控制人：

　　太原煤气化股份有限公司董事长董事长王锁奎;山西省国资委副主任刘峰;

　　上市公司主要董事、监事及高级管理人员：

　　太原煤气化股份有限公司董事长董事、总经理张建平;董事董秘、副总经理杨军;监事会主席王健;

　　拟新进入的控股股东、实际控制人(如有)和其他主要交易对方代表：

　　晋煤集团、太原煤气化集团董事长贺天才;晋煤集团总会计师郑绍祖;晋煤集团上市办主任刘家治;

　　重组标的主要董事和高级管理人员：

　　蓝焰煤层气总经理田永东;

　　中介机构代表：

　　招商证券投行部总经理谢继军;招商证券投行部杨建斌;中企华评估公司王丰根;国枫律师事务所曹一然;

　　参会媒体：

　　证券时报、证券日报、中国证券报;全景网全程直播。(不少于3家中国证监会指定信息披露媒体参加)

　　看点三 *ST煤气媒体说明会说了啥?

　　以下是*ST煤气本场媒体说明会的八项议程：

　　1、介绍本次重大资产重组方案;

　　2、公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明;

　　3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明;

　　4、公司拟新进入的控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明，业绩承诺的合规性和合理进行说明;

　　5、本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;

　　6、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明;

　　7、评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明;

　　8、回答媒体的现场提问。

　　以上媒体说明会内容基本与深交所规定相符合，增添了“介绍介绍本次重大资产重组方案”内容，但重组各方发言顺序则与议程不同。

　　有趣的是，在重组各方发言环节，都极力“证明”该交易必要性、交易作价的合理性及业绩承诺履行计划。例如：

　　在媒体提问环节，“收购标的资产未来盈利预期如何?业绩承诺能实现吗?有市场观点，对标的资产价值的评估有争议，公司如何看待?关联交易问题?并购重组后对公司本身业务架构会有何变化和影响?”等问题时，晋煤集团、太原煤气化集团董事长贺天才的回答堪称“经典”：

　　“如果上市公司退市，将会给太原煤气化集团带来致命打击。所以，上市公司重组是避免股份公司退市的必然选择，也是维持企业生存发展、维护职工根本利益的有效途径。”

　　在首场媒体说明会召开的同时，深交所“互动易”平台上的投资者也发出了最新“提问”，目前尚未得到上市公司的回复。