中国上市公司网讯 10月29日，浙江一鸣食品股份有限公司(以下简称“一鸣股份”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆上交所主板上市。

　　据悉，一鸣股份本次公开发行新股数量不超过6,100万股，占发行后股份总数不低于10%。公司本次募集资金投资金额92,728.17万元，主要用于营销网络直营奶吧建设项目、江苏一鸣食品生产基地项目、年产 30,000 吨烘焙制品新建项目、研发中心及信息化建设项目。

　　公开资料显示，一鸣股份主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、低温调制乳及蛋奶、热奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品、中式糕点等。

　　公司以“新鲜健康的食品、真诚永远的服务”为品牌理念，以终端奶吧门店为主要销售驱动，以冷链物流体系、持续产品创新及可靠质量保障为支撑，实现了短保质期新鲜乳品、烘焙食品的规模化生产与销售，满足了消费者对新鲜、健康、营养食品的一站式选购需求与消费升级。

　　公司的“一鸣真鲜奶吧”专业食品连锁门店经营模式，开创了乳品与烘焙食品的新型销售渠道，以“乳品+烘焙”饮食组合的消费特征为基础，突破了传统乳品企业或烘焙企业经营品类单一性的发展局限，综合业务规模已显著高于众多品类单一的乳品企业或烘焙企业。截至2019年6月30日，公司在浙江、江苏、福建及上海等华东地区共建立了1,524家奶吧门店，在杭州、南京、宁波、温州等核心城市及众多中小城镇，均取得了良好的销售业绩与市场口碑。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人产品销售门店渠道包括加盟门店、直营门店两类，发行人对两类门店的盈亏平衡点进行了估算，加盟门店亏损比例2017年与2018年分别约为6%与8%，2019年上升至13%左右。请发行人代表说明：(1)加盟商和加盟门店经营是否合法合规，是否存在未按规定缴纳相关税费的情形;加盟商是否存在违约经营或质量投诉的情形，发行人对加盟商的质量管理、产品安全控制措施是否有效;(2)加盟门店的开发方式及其合规性，是否存在通过预计投资成本、投资回报或承诺投资收益率等方式吸引加盟商的情形;是否存在涉及加盟投资回报的相关纠纷或诉讼;(3)加盟门店装修供应商和设备釆购的来源;是否存在发行人向加盟门店指定或推荐装修供应商或设备供应商的情形，是否存在同时为加盟门店和发行人及其关联方提供装修服务或设备的供应商，相关价款支付情况及其价格的公允性，是否存在发行人及其关联方为加盟门店代垫或补贴装修费用或设备费用的情形，是否存在加盟门店长期拖欠装修费用或设备价款的情形;(4)结合发行人加盟门店营业额及其分布情况和盈亏平衡点，分析加盟门店模式是否可持续;结合规模效应和边际效应分析报告期内新开加盟店对净利润的影响，是否存在报告期内大量新增加盟门店粉饰经营业绩的情形，是否构成发行障碍;(5)报告期内直销门店、加盟门店、非门店经销渠道、非门店直销渠道下乳品、烘焙、其他食品的毛利率，分析同种产品在不同销售模式下的毛利率差异情况及其合理性，以及报告期内的变动原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内实际控制人控制的企业兴农担保向发行人部分供应商、加盟商及经销商提供担保，发行人对担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率，与其他无担保供应商、加盟商及经销商存在一定差异。请发行人代表说明：(1)上述担保事项对应的主债务发生额和余额，相关债权人是否为发行人及其关联方，在报告期通过上述提供担保方式新开发的供应商、加盟商及经销商及其交易金额情况;(2)是否可能存在发行人董监高及其控股股东和实际控制人通过其他直接或间接方式与发行人供应商、加盟商及经销商发生交易、资金往来或向其提供财务资助或支持的情形;(3)发行人对有担保和无担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率差异原因及其合理性;报告期内净利润合计影响金额和占比的计算过程及其合理性,是否充分考虑加盟连锁模式的规模效应和边际效应;(4)兴农担保向发行人供应商、加盟商及经销商提供担保的金额和收益及其占比情况，对照兴农担保向其他客户提供担保的价格分析其公允性;兴农担保报告期亏损的原因及其合理性，是否与同行业一致，是否存在向发行人供应商、加盟商及经销商输送利益的情形;(5)结合上述担保事项及其披露情况、釆购均价及销售毛利率差异情况，发行人关联方与供应商、加盟商及经销商的其他交易和资金往来情况，分析是否属于通过关联方釆取直接或间接方式输送利益粉饰发行人报告期业绩的情形，是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人的收入通过众多直营和连锁店实现，交易单数众多，且收入、存货等均通过POS系统和SAP系统进行业务和财务处理。请发行人代表说明：(1)信息安全及系统访问控制情况及其可靠性;(2)是否存在一个支付账号为多个会员充值以及员工自充的情形;结合会员充值频率和消费频率，分析会员充值行为和消费行为的合理性和真实性，新增会员数量变动的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：(1)预付卡发放后是否有真实销售业务支撑，发行人目前已发放预付卡数量、金额以及使用情况，报告期对客户退款制度及退款比率;发行人预付卡发放和管理是否符合相关规定，是否涉嫌非法集资等违法犯罪行为;(2)结合乳品和烘焙销售量、产量及外购量，说明外购的原因及合理性，外购是否涉及关联方，是否存在潜在利益安排，外购交易是否真实公允;(3)结合报告期内的销量、运输目的地数量、运输量等情况，说明运力使用率波动较大的原因及合理性，干线与支线车辆单车运输能力是否与车型相符，是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2020年10月29日