据证监会，2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

　　全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

　　此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

　　主要内容包括：

　　一是精简优化发行上市条件。

　　坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

　　二是完善审核注册程序。

　　坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

　　三是优化发行承销制度。

　　对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

　　四是完善上市公司重大资产重组制度。

　　各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

　　五是强化监管执法和投资者保护。

　　依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

　　证监会党委和中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组将以强有力监督打造廉洁的注册制。在制度规则层面，健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，强化关键岗位人员廉政风险防范，加强行业廉洁从业监管。完善对证券交易所、全国股证监会发布证券发行上市保荐业务管理办法：删除核准制相关内容 统一适用注册制。

　　转公司的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。

　　全面实行注册制制度规则公开征求意见期间，证监会通过邮件、信函、网络留言等多种渠道广泛听取市场机构、专家学者、社会公众等方面的意见建议。证监会对社会各界提出的意见建议高度重视，逐日汇总整理，逐条认真研究。截至2月16日，共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。未采纳的意见中，有的属于操作层面的问题，将在具体工作中予以落实;有的属于规则理解问题，将通过宣传解读、行业培训等方式予以明确;有的存在较大争议，需要进一步研究论证;还有的缺乏上位法依据，已在相关立法说明中做了解释。

　　此外，为做好发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡，沪深交易所将于2023年2月20日至3月3日，接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请，并按在中国证监会的审核和受理顺序接续审核；自2023年3月4日始接收主板新申报企业申请。科创板、创业板申报受理和审核工作正常推进。

　　上交所26部规则除以下安排外，均自发布之日起施行。深交所方面，本次发布的《交易规则》《融资融券交易实施细则》《转融通证券出借交易实施办法》《主板股票异常交易实时监控细则》《关于股票及存托凭证证券简称和标识的通知》，自注册制规则下首只主板股票上市首日起施行，其他规则自发布之日起施行。

　　全面注册制配套规则及指南集中发布

　　具体来看，上交所此次发布的业务规则共包括四大类别：

　　一是11部发行上市审核类规则，分别为首发、再融资、并购重组、优先股等发行上市审核规则，以及与发行上市审核配套的申请文件受理、现场督导、业务咨询沟通等指引和指南。

　　二是6部发行承销类规则，包括首发和再融资发行承销业务细则，以及网上网下发行业务细则、自律委员会工作规则和上市公告书指引。

　　三是2部持续监管类规则，即主板股票上市规则和重大资产重组指引。

　　四是7部交易组织和管理类规则，分别是交易规则、融资融券交易细则、转融通证券出借交易办法、主板和科创板异常交易监控细则、注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购和约定购回交易标的证券的通知以及主板风险揭示书必备条款指南。

　　上交所表示，全面实行注册制配套业务规则集中发布后，将抓紧对其他业务规则进行整合清理，强化适应性、集成性和协同性，深入推进“简明友好型”规则体系建设。

　　深交所方面，除16部征求意见的业务规则外，深交所还发布了11部业务细则和3部业务指南，着重明确发行上市审核、发行承销、持续监管、交易等环节需要细化的相关制度安排，以强化规则协同性和可操作性，完善更加清晰、简明、友好的规则体系，夯实全面实行注册制改革平稳落地的制度基础。

　　下周一开始接收

　　中国资本市场正式进入全面注册制时间，这几个时间节点非常重要：

　　根据安排，沪深交易所将于2023年2月20日至3月3日，接收中国证监会深市主板首发、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请;2023年3月4日起，开始接收主板新申报企业提交的相关申请。

　　科创板、创业板申报受理和审核工作正常推进。同时，在审企业应当于2023年3月10日前，提交符合新规则的专项说明和核查意见，并在下一次回复问询或者更新财报时提交更新后的申请文件。

　　2023年2月17日起，沪深主板企业首次公开发行证券取得注册批复且尚未启动发行的，科创板、创业板企业首次公开发行证券、主板和创业板上市公司发行证券尚未启动发行的，适用发布后的发行承销类相关规则，由沪深交易所履行发行承销监管程序。其他情形按照原规则开展发行承销工作。

　　明确5大类主板异常交易行为

　　沪深交易所此次发布的《主板股票异常交易实时监控细则》明确5大类主板异常交易行为的定义、构成要件与量化标准，将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票列入重点监控范围。

　　沪深《主板股票异常交易实时监控细则》主要内容包括如下三个方面：

　　一是规定异常交易行为的类型和标准。明确5大类主板异常交易行为的定义、构成要件与量化标准，明确沪深主板异常交易行为的认定要求和调整机制，完善盘中虚假申报等部分异常交易行为监控指标，在拉抬打压类指标中新增反向交易情形，提升监管精准度和有效性。

　　二是强化会员客户交易行为管理职责。要求会员及时识别、管理和报告客户异常交易行为，并积极配合、协同沪深交易所监管工作，共同维护主板股票交易秩序。对于未按规定履行职责的会员，可依规采取自律监管措施或者纪律处分。

　　三是明确采取自律监管措施及从重情形。对实施异常交易的投资者可采取口头警示、书面警示、约见谈话、限制交易等自律监管措施，将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票列入重点监控范围，明确可从严认定、从重采取自律监管措施的情形，着力防范交易风险。

　　市场化决定价格与规模直接定价方式新增定价参考上限

　　沪深交易所此次发布的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》调整优化了沪深主板发行定价、配售相关机制，提升制度包容性、适应性，进一步强化市场约束。与改革前相比，沪深主板首发发行承销机制主要有三个方面差异。

　　一是完善定价机制。明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。保留直接定价方式，新增定价参考上限。调整最高报价剔除比例上限，优化网下投资者填报价格、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。新增期货公司为询价对象，保留个人投资者参与网下询价，明确配售对象参与网下发行的市值要求。

　　二是优化配售限售机制。优化回拨机制，当网上申购倍数较高时，适当调整网下向网上回拨比例。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。新增对一定比例的网下发行实施限售，明确大盘股差异化的网下限售比例要求。在申购配售方面，将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。

　　三是强化风险防控机制。完善超额配售选择权实施机制,适当增加操作灵活性。新增市场重大变化情况下引入网下投资者缴纳保证金、二次配售等应对机制。

　　创业板实施未盈利企业上市标准时机已经成熟

　　此次深交所就未盈利企业申请在创业板上市发布专项通知，创业板试点注册制实施两年多来，发行上市审核工作有序推进，市场运行总体平稳，市场结构和生态持续优化，创业板实施未盈利企业上市标准时机已经成熟。

　　按照中国证监会统一部署，在2020年创业板改革并试点注册制落地之初，深交所制定了未盈利企业在创业板上市的标准及监管制度，为未盈利企业上市预留了空间;同时，考虑到市场实际情况，按照“稳中求进”原则，当时明确了暂不实施的过渡期安排。

　　当前，不同类型的高新技术企业、创新创业企业利用创业板发展壮大的愿望持续增强。其中包括不少创新属性较强但尚未实现盈利的企业提出到创业板上市融资的需求，需要扩大创业板包容性和覆盖面，更好服务科技自立自强。

　　未盈利企业发行上市监管的基础日益牢固。近年来，深交所持续提升发行上市审核工作质效，丰富审核监管经验，强化上市公司和证券交易日常监管效能，为支持未盈利企业发行上市打下坚实基础。

　　据介绍，此次深交所就未盈利企业申请在创业板上市发布的专项通知主要有三个方面安排：一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业;二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准;三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。