停牌近4月的思美传媒(38.02 停牌,买入)于8月3日正式发布了重组草案，将斥资近15.5亿元收购包括观达影视、掌维科技和科翼传播三家公司股份。

　　记者注意到，上述三家公司中，观达影视主营影视制作，掌维科技从事网络文学的版权运营服务，科翼传播则从事内容整合营销传播服务和互联网化的内容制作业务。思美传媒收购上述公司之后，将贯通整条影视广告营销产业链。

　　整合营销产业链

　　重组草案显示，思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权;向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影视100%股权;向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%股权。

　　交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为上市公司的全资子公司。据重组草案，本次资产收购总价格为15.5亿元，将以发行股份加现金方式收购，公司拟以28.95元/股向不超过10名符合条件的特定投资者发行30782587股，募集配套资金总额不超过89105.71万元。

　　记者注意到，作为传统广告传播行业上市公司，思美传媒近期已多次出手收购布局整合营销领域，2015年12月，公司收购科翼传播80%的股权，积极布局内容整合营销领域;2016年3月，公司收购爱德康赛100%的股权。

　　思美传媒在公告中表示，本次收购可以横向扩充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶。

　　溢价率最高达42倍

　　不过，尽管从面上看上述公司业务表现良好，但本次收购案中持续了现下影视传媒板块高溢价值的“惯例”，其中，掌维科技净资产3452.78万元，收购价为5.3亿元;观达影视净资产2114.35万元，收购价为9.17亿元;科翼传播净资产291.19万元，收购价为 1 亿元，增值率分别高达1438.89%，4243.04%和3439.24%。

　　对于上述高估值，思美传媒在公告中表示，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，本次评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法。

　　8月3日，思美传媒证代方面在接受记者采访时则表示，目前公布的仍是草案，还需要各方面审批通过，未来公司整合及业务开展内容还尚未开始，而对于其他内容以公告为准。

　　记者注意到，思美传媒2015年实现营业收入24.94亿元，净利润则为8833.40万元。而根据本次公告各家公司业绩承诺，上述数据有望得到大幅提升。

　　据悉，掌维科技承诺2016年、2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于3600万元、4400万元和5500万元。观达影视承诺2016年、2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于6200万元、8060万元和10075万元。

　　而科翼传播承诺，2016年、2017年、2018年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于3350万元、4020万元和4824万元。

　　不过，在重组草案中，思美传媒并未公开上述三家公司2015年的利润情况，仅公布掌维科技、观达影视，科翼传播2015年营业收入分别为4673.92万元，16567.23万元和7515.55万元。