中国上市公司网讯，6月13日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”或公司)首发申请获上交所通过，公司将登陆上交所科创板上市。

　　据悉，天宜上佳本次拟发行股份不超过7,000万股，占发行后总股本的比例不低于10%。公司拟使用募集资金64,560万元，主要用于年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目、时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目、营销与服务网络建设项目。

　　公开资料显示，天宜上佳是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013 年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。

上市委会议提出问询的主要问题

　　1.根据申请文件，发行人报告期内董监高及核心技术人员薪酬出现下滑，主要系公司董事长、总经理及核心技术人员吴佩芳女士对于公司相应期间经营指标(销售回款)未达标负主要责任所致。吴佩芳女士于 2016 至 2018 年的薪酬分别为 1,564 万元,658 万元及 195 万元，请发行人代表说明：(1)吴佩芳女士的薪酬与销售回款指标的挂钩关系，如果考核合格，吴佩芳女士的薪酬与上期比较是否还会大幅波动。(2)吴佩芳女士与其他相关高级管理人员在销售回款指标的考核差异是否表明公司的销售回款存在对吴佩芳女士的重大依赖。请保荐代表人说明发行人薪酬考核机制安排的合理性和一致性。

　　2.根据申请文件，发行人在申报期销售中存在合同约定为散件销售，但实际发货为整件的情况。于 2016 至 2018 年相应收入占比分别为 13.43%、8.16%和 1.81% 。鉴于散件销售与整件销售在收入确认时点存在差异，且发行人在实际发货时也未按整件销售重新与客户签订合约。请发行人代表说明：(1)在缺乏更新合同情况下确认收入的依据。是否存在实际销售散件而会计上按整件销售方式提前确认收入。(2)公司是否设计并执行了完善的内控制度以确保合同签订的形式与业务实质相符，以确保销售收入确认时点的准确。请保荐代表人说明发行人申报期会计基础工作是否规范。

　　3.根据招股说明书披露，发行人设立以来在土地使用、环保方面均存在一定瑕疵，主要股东前期以专有技术出资后又作减资处理。请发行人代表说明为防范出现生产经营合规性问题建立的具体约束机制和监督机制安排。请保荐代表人说明上述机制今后是否可在公司中有效运行。

　　4.根据招股说明书披露，发行人报告期内粉末冶金闸片销售收入分别为 4.64 亿元、4.97 亿元、5.53 亿元，毛利率分别为74.32%、73.37%、75.28%。请发行人代表说明公司维持高毛利的关键因素，是取得市场定价方面优势还是来自成本管控。如果出现同类同质产品竞争，导致价格大幅调整，发行人是否有相应对策。请保荐代表人发表明确意见。

　　5.请发行人代表结合产品技术先进性定位，进一步说明其持续研发创新能力以及下一步的技术创新战略。请保荐代表人发表明确意见。另请发行人代表说明公司本次募投项目投产后，其产能增长是否与相应的市场容量相匹配;公司是否在相关产品的销售方面有具体安排。请保荐代表人发表明确意见。

　　科创板股票上市委员会

　　2019 年 6 月 13 日