中国上市公司网讯，5月16日，江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“卓胜微”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆深交所创业板上市。

　　据悉，卓胜微本次公开发行新股数量不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司拟投入募集资金额120,575.88万元，主要用于射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目、射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目、射频开关和 LNA 技术升级及产业化项目、面向 IoT 方向的 Connectivity MCU 研发及产业化项目、研发中心建设项目。

　　公开资料显示，卓胜微主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供 IP 授权，应用于智能手机等移动智能终端。目前公司已成为国内智能手机射频开关、射频低噪声放大器的领先品牌，公司的射频前端芯片应用于三星、小米、华为、vivo、OPPO、联想、魅族、TCL 等终端厂商的产品。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占比较高，其中对三星电子及其关联公司的销售收入占比较高。请发行人代表：(1)结合行业特点及同行业可比公司的情况，说明客户集中是否符合行业特性，是否存在对三星的重大依赖：(2)说明2018年发行人对三星收入大幅下滑的原因及合理性;(3)说明发行人2015年-2017年收入平均复合增长率远远高于全球射频前端市场规模年复合增长率，2018年收入下降，与全球增长率不相一致的原因及合理性;(4)结合三星、小米近两年在智能手机市场的份额变化，发行人在三星、小米采购体系内份额相对较低的情况，说明从客户得到的采购预测的依据及可行性，在三星、小米体系内横向扩张的可能性，三星、小米的经营风险是否会对发行人产生不利影响;(5)说明欧美品牌在主要手机厂商中的占比，发行人与欧美品牌同类产品在品质、价格上有无差异，替代欧美厂商的可能性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期各期，发行人综合毛利率较高，报告期向主要客户销售同类型产品毛利率差异较大。请发行人代表说明：(1)发行人综合毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性;(2)不同销售模式下的毛利率差异的原因和合理性;(3)对主要客户销售同一产品毛利率及变化趋势不一致的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人2018年营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比下降，同时报告期内发行人射频开关、射频低噪声放大器的平均单价均呈下降趋势。请发行人代表说明：(1)发行人主要产品平均单价下滑的原因及其持续性，与同行业可比公司同类产品或相似产品价格变化的差异情况;(2)下游主要客户产品结构的调整是否会对发行人产生不利影响;(3)发行人面对产品价格下降趋势拟采取的应对措施及存在的风险;(4)除三星、小米之外其他本土手机品牌开拓情况及稳定性;(5)2019年一季度收入和利润实现情况，影响2018年收入及利润下滑的因素是否已经消除，对主要客户收入是否存在进一步下滑的风险;(6)中美贸易摩擦对发行人来自美国的晶圆采购是否会产生不利影响，发行人的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、红筹架构搭建及拆除过程中，许志翰、姚立生等人未按照国家外汇管理局相关规定办理外汇登记或补登记手续。请发行人代表说明：(1)境外架构的搭建、运行和拆除过程中的每一项交易、行为、资金往来是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理、税收管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否存在被处罚的风险;(2)许志翰、姚立生等人未按相关规定办理外汇登记或补登记手续的原因，是否存在被外汇主管部门处罚的风险;(3)卓胜上海设立时出资及股权转让涉及的资金跨境往来，是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被外管主管部门处罚风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2015年度卓胜上海收入主要为专利权转让，其中关联方交易金额为650万元。请发行人代表说明：(1)650万元专利权的具体内容;(2)转让专利权时评估报告采用的评估方法、关键假设和重要参数;(3)发行人购入专利权后，该资产期后是否存在减值迹象。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2019年5月16日