中国上市公司网讯，12月11日，石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“新诺威”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆深交所创业板上市。

　　据悉，新诺威公开发行股票数量不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司本次拟使用募集资金124,041.63万元，主要用于保健食品和特医食品生产项目、保健品研发中心建设项目、营销体系建设项目、新建保健品软胶囊产业化项目以及咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目。

　　公开资料显示，新诺威的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主要为维生素类保健食品和咖啡因类功能饮料添加剂。目前公司的主要产品为维生素 C 含片和咖啡因。公司是全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地之一。根据海关统计数据，公司生产的咖啡因出口数量连续三年位居国内第一。公司食品添加剂咖啡因的产品品质已获得国际知名客户的认可，其客户包括百事可乐、可口可乐、红牛等国际知名饮料生产商。

发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人于2016年通过同一控制下企业合并和业务合并收购了维生素类保健食品业务。请发行人代表说明：(1)收购的保健食品业务与发行人原咖啡因业务是否具有相关性;(2)收购完成后运行时间是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等法律法规的要求，是否构成发行人最近两年主营业务发生变化;(3)咖啡因类产品与维生素类产品是否源自同一核心技术，是否面向同类销售客户，收购业务占比，报告期内是否主要经营一种业务，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人是专业从事功能食品研发、生产和销售的食品制造企业，实际控制人蔡东晨控制的其他企业经营范围中有食品、食品添加剂、保健食品、原料药等。请发行人代表说明：(1)名称中“制药”的含义，与发行人的经营范围、行业定位是否匹配，是否符合拟上市交易所关于上市公司名称或证券简称的有关要求;(2)实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产、销售食品或食品添加剂、保健食品、特殊食品等，与发行人是否存在同业竞争;(3)实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产、销售原料药和第二类精神药品制剂等，与发行人产品是否相同、相似，与发行人是否存在同业竞争;(4)发行人是否就解决可能存在的同业竞争及利益冲突风险提出切实可行的防范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、蔡东晨对弘毅三期基金负有巨额债务，且未就欠款向弘毅三期基金设置任何抵押，未设置具体的偿还期限。请发行人代表说明：(1)蔡东晨与赵令欢及其所控制的企业之间是否存在一致行动关系或股份代持、信托持股等其他利益安排，相关信息披露是否充分;(2)蔡东晨以及其控制下的公司均未就上述欠款向弘毅三期基金设置任何抵押，弘毅三期基金亦未就该项欠款设置具体的偿还时限的商业合理性;(3)目前蔡东晨除对弘毅三期基金有欠款外，是否还有其他较大数额欠款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他因素;(4)发行人部分董监高以信托方式通过共成国际间接持有发行人股份，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在法律风险;除此之外，发行人实际控制人、直接或间接股东中是否还存在对发行人委托持股、信托持股等安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人的主营业务毛利率分别为39.28%、47.72%、49.19%、49.41%。请发行人代表说明：(1)主营业务毛利率逐期提高的原因及合理性;(2)主要产品的毛利率及变化趋势与同行业可比公司相同产品的毛利率及变化趋势是否存在差异;(3)咖啡因产品直供终端模式中前十大客户毛利率差异较大的原因;(4)发行人2018年1-6月向百事可乐集团销售咖啡因的毛利率远低于同期向可口可乐集团销售的毛利率，也远低于2017年向百事可乐集团销售咖啡因毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内发行人应收账款余额持续增加，发行人坏账准备计提政策为1年以内(含1年)计提比例为0,1年以上计提比例为100%。请发行人代表说明：(1)应收账款余额增长的原因，与同行业可比公司进行比较应收账款占营业收入的比重及变动情况是否存在较大差异及其原因;(2)将应收关联方款项计提坏账准备政策进行变更的原因、性质，履行的决策程序，相关信息披露是否准确、完整;(3)1年以内的应收款项不计提坏账准备的依据、原因和合理性;坏账准备计提政策是否符合公司实际情况，与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2018年12月11日